تحلیل و پیشنهادات مدیرعامل سابق بورس برای توسعه نظام راهبری شرکتی

 نظام راهبری شرکتی یکی از مسائل با اهمیت اما بی توجه مانده ای است که به دلیل ساز و کار و دربرگیری که دارد می تواند زمینه ساز استاندارد سازی همه شرکت ها خصوصا" شرکت های سهامی عام باشد ولی به دلیل عدم عزم همه مسئولان برای پیاده سازی این موضوع مهم ، تاکنون دستورالعملی در مناسبات اقتصادی کشور تهیه نشده و فقط شرکت بورس دستورالعملی را تهیه و به سازمان بورس ارسال کرده تا بعد از تصویب به همه شرکت های بورسی ابلاغ شود .

این درحالی است که با توجه به اهمیت بازار سرمایه و لزوم رعایت شفافیت و انصاف در شرکت های سهامی عام ، بورس اوراق بهاداربه عنوان بالاترین مقام اجرایی بازار سرمایه کشور اقداماتی را در رابطه با نظام راهبری شرکتی از سال های گذشته انجام داده و حتی داوطلبانه مواردی را پیاده کرده تا خود سرآغازی باشد برای همه شرکت های سهامی عام حاضر در بازار سهام.

در این رابطه علی رحمانی مدیرعامل سابق بورس و استادیار دانشگاه الزهرا در گفت وگویی تفصیلی با خبرنگار اقتصادی فارس، ضمن تشریح جایگاه نظام راهبری شرکتی ، برنامه ها و اقدامات انجام شده بورس در گذشته و سال پیش را اعلام و پیشنهاداتی برای توسعه این مسئله با اهمیت ارایه کرد.

وی معتقد است مسلما" گام های خوبی برای اجرای این نظام برداشته شده ولی هنوز کافی نیست و نظام راهبری شرکتی در ایران و بازار سرمایه در اول راه قرار دارد و باید اقدامات ویژه متعددی از سوی متولیان انجام شود تا به سر منزل مقصود رسید.

متن این گفت وگو را در ادامه می خوانید:

  *راهبری شرکتی به زبان ساده

فارس : نظام راهبری شرکتی به زبان ساده یعنی چه و این موضوع چه سابقه ایی دارد؟

رحمانی: نظام راهبری شرکتی به موضوعات اصلی در اداره شرکت‌ها مانند اطمینان از اداره شرکت در راستای اهداف تاسیس آن،‌ استفاده بهینه از منابع ، ‌رعایت انصاف، امانت داری و جدیت در انجام وظایف مدیران،‌ رعایت حقوق سهامداران خرد توسط سهامداران عمده و ایفای نقش سایر ذی نفعان می پردازد.

راهبری شرکتی یکی از ابزارهای محافظت از منافع سهامداران و کاهش هزینه های نمایندگی است.  مکانیزم های دیگر شامل قوانین و مقررات، بازار کارای مالی و بازار کنترل شرکتی است. این در حالی است که تدوین پیشنهادهایی برای بهترین رویه های راهبری در دهه 90 میلادی با انتشار گزارش های مختلف و در پاسخ به مشکلات راهبری که به دلیل کمبود نظارت موثر هیئت مدیره پدید آمده بود، تهیه شدند.

فارس: استقرار نظام راهبری شرکتی چه ضرورتی دارد و اصلا" چرا این نظام باید پیاده شود.

رحمانی: استقرار نظام راهبری شرکتی از سه منظر دارای اهمیت است. اول از بعد جهانی. شاخص های بانک جهانی و انستیتوی مالیه بین‌الملل(IIF) برای ارزیابی حمایت از سرمایه‌گذاران همان عناصر مورد تاکید در نظام راهبری شرکتی است. در این میان استقرار یک نظام راهبری شرکتی مؤثر در کشور منجر به تغییر ارزیابی نهادهای جهانی از ریسک کشور و افزایش جذابیت سرمایه گذاری خارجی می شود.

این نظام در سطح ملی هم با در نظر گرفتن تأکید بر توسعه بازار سرمایه با اجرای سیاست‌‌های کلی اصل 44 و خیل عظیم سهامداران منفعل شرکت های بزرگ دارای اهمیت ویژه ای است. علاوه بر این از دید بازار سرمایه هم مسائلی چون تحولات اساسی در مقررات و قوانین اداره شرکت‌های سهامی عام و حرفه حسابرسی بواسطه رسوایی‌های مالی در شرکت هایی چون انرون مطرح است. البته مشکلات مشابهی نیز در ایران وجود دارد که به دلیل کوچک بودن شرکت ها کمتر مورد توجه افکار عمومی و دولتمردان قرار گرفته است. هر چند در رسوایی مالی بانکی اخیر نیز توجهات معطوف راهبری شرکتی شد و تصمیماتی چون تفکیک رئیس هیئت مدیره از مدیر عامل در شورای عالی پول و اعتبار تصویب شد. این نکته را هم نباید فراموش کرد که هدف از نظام راهبری شرکتی در همه کشور ها از جمله ایران رعایت انصاف، ‌شفافیت، مسئولیت پذیری و پاسخگویی مدیران و مسئولان و سهامداران عمده شرکت ها است.

محیط قانونی در ایران  شامل مواردی است که جزئی از نظام راهبری شرکتی است. به عبارتی دیگر فعالیت شرکت ها خصوصا" شرکت های سهامی عام طبق قانون تجارت ، مصوبات سازمان بورس ،‌قانون مالیات‌های مستقیم ،‌قوانین بازار اوراق بهادار و توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید و همچنین‌ استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی ، اساسنامه شرکت ، مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره انجام می شود و این قوانین و موارد در مدیریت هر شرکتی باید رعایت شود.

در این رابطه مدیران شرکت ها طبق قانون تجارت مسئولیت‌هایی دارند که شامل تنظیم ترازنامه، صورت سود و زیان و گزارش فعالیت هیئت مدیره ، پرداخت سود به صاحبان سهام حداکثر ظرف 8 ماه پس از مجمع ، استفاده از خدمات حسابداران رسمی و ارائه صورت‌های مالی حسابرسی شده ، تشکیل به موقع مجمع عمومی عادی سالانه و برقراری امکان حضور سهامداران در مجمع ، جبران خسارات وارده به شرکت (که ناشی از تقصیرات مدیران است) و همچنین مسئولیت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی منفرداً یا مشترکاً است.

از سوی دیگر اخذ مجوز عرضه عمومی از سازمان بورس جهت پذیره‌نویسی و انتشار اوراق بهادار ، الزامات افشای اطلاعات ناشران ثبت شده نزد بورس ، اطلاع رسانی در خصوص معاملات اوراق بهادار که مبتنی بر اطلاعات نهانی است ، انتشار اطلاع جامع فعالیت شرکت بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و تهیه صورت های مالی طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش دهی مالی و آیین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی که سازمان بورس ابلاغ می کند، از مهمترین مسئولیت‌های مدیران است که طبق قانون بازار اوراق بهادار مصوب اول آذر 84 باید مدنظر قرار گیرد.

عدم تبیین مسئولیت‌های خطیر هیئت‌مدیره در استقرار نظام‌ کنترل داخلی و شناسایی و کنترل ریسک، عدم توجه کافی به اطلاع رسانی به موقع و شفافیت اطلاعاتی، مشکلات پیگرد قانونی مدیران برای ارائه اطلاعات غیر قابل اتکا و با تأخیر، روشن نبودن وظیفه شرکت در پرداخت به‌موقع سود و شکایت سهامداران از خلأ قوانین و مقررات، همگی باعث شدند تا استقرار نظام راهبری شرکتی در بورس اوراق بهادار تهران ضرورت داشته باشد .

  *نتایج شگفت انگیز در بررسی قوانین و مقررات

فارس: از قرار معلوم بورس اوراق بهادار هم اقداماتی برای پیاده سازی نظام راهبری شرکتی انجام داده و حتی پیش نویس آیین‌نامه ایی هم تهیه کرد.

رحمانی : بله. بورس اوراق بهادار تهران دو کمیته در این خصوص داشت که یک کمیته مسئول مطالعات نظری و انتخاب بهترین رویه های متدوال در این حوزه بود و کمیته دیگر شامل چهار حقوقدان بود که مطابقت رویه های پیشنهادی را با قوانین و مقررات فعلی بررسی می کرد و به عبارت بهتر مبانی قانونی و حقوقی دستورالعمل را در نظام قانونی کشور  جستجو می کرد و به نتایج شگفت انگیزی نیز دست یافتند.

شگفت انگیز از این لحاظ که بسیاری از آنچه تحت عنوان نظام راهبری مطرح است در قوانین و مقررات ما وجود دارد ولی یا به فراموشی سپرده شده و یا اهمیت چندانی به آن داده نشده است. نتیجه کار آن دو کمیته پیشنهاد دستورالعملی به سازمان بورس و اوراق بهادار بود. در اول آذر سال گذشته نیز کمیته مقررات سازمان بورس پیش نویس آیین‌نامه حاکمیت شرکتی را با تاکید بر موضوعاتی چون ترکیب و وظایف هیئت مدیره، حقوق سهامداران، ‌پاسخگویی و افشای اطلاعات، ترکیب و وظایف کمیته حسابرسی منتشر کرد.

فارس: با توجه به موارد فوق آیا اقداماتی هم در بورس انجام شد؟

رحمانی : بله. البته بورس اوراق بهادار تهران چون یک شرکت سهامی است به صورت داوطلبانه اقدام به اجرای نظام راهبری شرکتی در خود شرکت کرد تا مشکلات اجرایی مربوط به دستورالعمل نیز آشکار شود. مثلا یکی از مشکلات بحث کمیته انتصاب هیئت مدیره بود که وقت زیادی صرف آن شد و در نهایت هیئت مدیره بورس به این نتیجه رسید که جالب نیست هیئت مدیره بخواهد خودش به مجمع پیشنهاد هیئت مدیره جدید را بدهد، چون ممکن است بسیاری از اعضا تمایل داشته باشند که این سمت را حفظ کنند و ارزیابی هیئت مدیره توسط تعدادی از اعضا ممکن است موجب سوء تفاهماتی بشود و لذا کمیته انتصابات و راهبری شرکتی فعال نشد.

در این میان سه کمیته حسابرسی (دو عضو غیر موظف هیئت مدیره و سه کارشناس خبره مالی خارج از شرکت)،  مدیریت ریسک (یک عضو هیئت مدیره، یک کارشناس خبره مستقل و یکی از مدیران و کارشناسان شرکت) و کمیته حقوق و مزایا و جبران خدمات (سه عضو هیئت‌ مدیره، مدیرعامل و معاون پشتیبانی شرکت)،‌تشکیل شورایی برای تدوین برنامه راهبردی (استراتژیک) بورس، تدوین و اجرای نظام اخلاقی شرکت هم به لحاظ ارتباط با ارباب رجوع و هم همکاران، تدوین نظام روابط سرمایه‌گذاران و تنظیم پیش‌نویس ایجاد واحد روابط سرمایه‌گذاران در بورس و عضویت فعال در شبکه بین‌المللی راهبری شرکتی (ICGN ) همگی از جمله اقداماتی هستند که از سوی بورس اوراق بهادار انجام شده تا این نهاد یکی از پیشروترین مراکز کشور در اجرای نظام راهبری شرکت باشد.

برای ترویج راهبری شرکتی هم برنامه های متعددی از سوی بورس صورت گرفته است. البته از سال 82 کارگروهی در سازمان کارگزاران تشکیل و پیش‌نویس آئین‌نامه ای تهیه شده بود. ترجمه و انتشار اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (OECD) در سال 85، تهیه آئین‌نامه‌ای برای اجرا در شرکت بورس در سال 85 و تصویب و اجرای آن از سال 86 و پیش بینی نظام راهبری شرکتی در دستورالعمل پذیرش شرکت ها،‌ تشکیل کارگروه راهبری شرکتی از اواخر سال 86 ، ترجمه مطالعه پیمایشی انجام شده‌ توسط سازمان بین‌المللی کمیسیون‌های بورس‌های اوراق بهادار (IOSCO) درخصوص نظام راهبری شرکتی اقتصاد های نوظهور، بررسی مقررات بورس نیویورک و مالزی (که در نهایت مقررات مالزی متناسب با شرایط کشور تشخیص داده شد و مبنای کار قرار گرفت) ،‌ کارگروه حقوقی با حضور یک کارشناس حقوقی شرکت و سه حقوقدان خارج از شرکت جهت تطبیق مقررات راهبری با قوانین کشور و ارائه راهکارهای اجرایی،‌ساماندهی کارگروه راهبری شرکتی جهت ارائه مشاوره به شرکت های بورسی ، ترجمه و انتشار کتاب نظام راهبری شرکتی، انتشار مطالعات کمیته حسابرسی توسط سازمان در قالب کتاب ، توجه به ارتباط مؤثر با سهامداران به‌عنوان یکی از عناصر راهبری شرکتی و انتشار ترجمه نظام روابط سرمایه گذاران از جمله برنامه های ترویجی مرتبط با نظام راهبری شرکتی است.

  *پیشنهاداتی برای توسعه نظام راهبری شرکتی

  فارس: آیا این برنامه ها و اقدامات انجام شده کافی است و پیشنهاداتی هم می تواند مطرح باشد؟

رحمانی : مسلما"  گام های خوبی برداشته شده ولی کافی نیست. چرا که نظام راهبری شرکتی در ایران و بازار سرمایه آن هنوز در اول راه قرار دارد و باید اقدامات ویژه متعددی از سوی متولیان انجام شود تا به سر منزل مقصود رسید.

بر همین اساس پیشنهاداتی مانند تشکیل کارگروه‌های راهبری شرکتی در مراکزی چون اتاق ایران، کانون نهادهای سرمایه‌گذاری ایران، انجمن مدیران مالی حرفه‌ای و جامعه حسابداران رسمی ، تشکیل انجمن راهبری شرکتی برای روز آمد کردن دانش و انتقال تجارب و نیز ترویج رویه‌های موفق و تقویت اخلاق تجاری در شرکت ها می تواند مدنظر قرار گیرد.

این درحالی است که برخی شرکت ها داوطلبانه به دنبال استقرار نظام راهبری هستند. نمونه آن شرکت سرمایه گذاری غدیر است که زمانی کتابچه ای در این مورد تهیه و کنفرانس های توجیهی برای اعضای هیئت مدیره شرکت های تابعه برگزار کرده بود. ما هم اخیرا در جمع شرکت های مشاور سرمایه گذاری یکی از خدمات قابل ارائه را مشاوره برای استقرار نظام راهبری شرکتی و نظام روابط سرمایه گذاران در شرکت های بورسی و فرا بورسی تعریف کردیم و امیدواریم پشتیبانی علمی و مشاوره ای شرکت های مشاور سرمایه گذاری از شرکت ها بتواند به تسریع استقرار نظام راهبری شرکتی کمک کند.

برخی بانک ها نظیر بانک ملت یک واحد ارکان راهبری شرکتی در ساختار بانک مستقر کرده و کامیابی های در زمینه راه اندازی کمیته حسابرسی داخلی و کمیته ریسک و نیز حسابرسی داخلی و ارتقای نظام کنترل های داخلی بانک داشته اند. بانک صنعت و معدن نیز پروژه ای برای بهبود نظام راهبری شرکتی در شرکت های تابعه در دست اجرا دارد. بانک مرکزی نیز توصیه نامه های کمیته بال برای ارتقا و بهبود نظام راهبری شرکتی در سازمان های بانکی را ترجمه و منتشر و رهنمودهایی ارائه کرده که جنبه ارشادی دارد و بنظر می رسد ضرورت دارد اقدامات موثرتری در این خصوص صورت گیرد و تجربیات اخیر نشان داده که آسیب پذیری بانک ها قابل توجه بوده و باید برای کاهش ریسک ها و نیز قابلیت اتکای اطلاعات شرکت ها نظام راهبری شرکتی در بانک ها مستقر شود و تفاوتی بین بانک های خصوصی و دولتی نباید قائل شد. بنظر من یکی از اقدامات اساسی و پایه ای برای مبارزه با مفاسد اقتصادی و ترویج اخلاق و درستکاری استقرار نظام راهبری شرکتی است.

باید توجه داشت که راهبری شرکتی فقط معطوف به شرکت های خصوصی نیست و شرکت های دولتی و حتی سازمان ها و وزارتخانه های دولتی و دانشگاه و سازمان های خیریه و غیر انتفاعی را در بر می گیرد. برای مثال شما در وزارت دفاع یا دیگر وزارتخانه های مهم انگلیس که گردش مالی بالایی دارند، کمیته حسابرسی و کمیته ریسک مستقر است و از کارشناسان مستقل و خبره خارج از دولت هم در ساختار این کمیته ها استفاده می شود.